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Gobierno de Extremadura

Consejería de Economía e Infraestructuras

Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura

La sociedad cooperativa es aquella asociación autónoma de personas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales en común mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.

El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura asume en los diferentes niveles las funciones de calificación, inscripción y certificación de los actos a que se refiere la Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, modificada por la disposición adicional novena de la Ley 20/2001 de 20 de diciembre, por la ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura y por el Decreto-Ley 1/2011, de 11 de noviembre. Su regulación se completa con el Decreto 172/2002, de 17 de diciembre por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, reformado por el Decreto 46/2006, de 21 de marzo.

DOCUMENTACIÓN:

1) Constitución de la sociedad:

A) CALIFICACIÓN PREVIA (opcional).

1°.- Solicitud de calificación suscrita por el designado como Promotor-Gestor o como Presidente del Consejo Rector MODELO 1 .

2°.- Dos certificaciones del acta de asamblea constituyente con las firmas del Secretario y Presidente elegidos para tal acto, en la que se recojan todos los datos contenidos en el art. 9 de la Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura (para facilitar su confección se ofrece el MODELO 2 ).

3°.- Dos ejemplares del Proyecto de Estatutos Sociales. Se pueden facilitar modelos de estatutos sociales para cada clase de sociedad cooperativa a constituir por correo electrónico, en soporte informático o en documento escrito. ( Modelos de estatutos sociales ).

4°.- Certificación negativa de denominación expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura (para facilitar su solicitud se ofrecen los MODELOS 3 y 3 Bis.

Plazo: La solicitud debe formularse en el plazo de dos meses contados a partir del día siguiente a la sesión de la asamblea constituyente. Transcurrido este plazo será necesario acreditar el mantenimiento de la voluntad de la sociedad de continuar con el proceso de registro del acuerdo adoptado.

B) CALIFICACIÓN E INSCRIPCIÓN.

1°.- Solicitud de calificación e inscripción suscrita por la persona que haya sido designada como Promotor-Gestor o como Presidente del Consejo Rector MODELO 4 .

2°.- Copia autorizada y una copia simple de la escritura pública de constitución.

3°.- Declaración expresiva de la clase de actividad o actividades económicas predominantes que la sociedad cooperativa vaya a realizar, identificándola con la numeración y nomenclatura establecidas en la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (Anexo del Real Decreto 475/2007, de 13 de abril). MODELO 5

4°.- Justificante de previa presentación para la liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Plazo: La escritura pública se otorgará en el plazo de dos meses desde la fecha de la asamblea constituyente o, en su caso, desde la notificación de la resolución de calificación previa del proyecto de estatutos sociales. No hay plazo para inscribir la escritura pública de constitución.

2) Modificación de estatutos sociales:

A) CALIFICACIÓN PREVIA (opcional).

1°.- Solicitud de calificación suscrita por el Presidente de la Sociedad Cooperativa MODELO 6 .

2°.-Dos certificaciones del acuerdo de la asamblea general que apruebe la modificación conteniendo la redacción íntegra de los artículos reformados o añadidos, y, en su caso, dos certificaciones que acrediten la existencia de acuerdo de la asamblea general contrario a la subsanación de defectos por el presidente En la certificación constará la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente, o que los acuerdos figuran en acta notarial MODELO 7 .

Nota:

La solicitud de calificación de las modificaciones estatutarias consistentes en el cambio de denominación, en el de domicilio, dentro o fuera del término municipal, en la sustitución o cualquier modificación del objeto social deberá ir acompañada, además de los documentos comunes, del anuncio original o copia compulsada del mismo, publicado en un periódico de entre los de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo. El anuncio se presentará por duplicado en cualquiera de las formas enunciadas.

Plazo: La solicitud debe formularse en el plazo de dos meses contados a partir del día siguiente a la sesión del órgano social en la que se hubiere adoptado el acuerdo sometido a calificación previa. Transcurrido este plazo será necesario acreditar el mantenimiento de la voluntad de la sociedad de continuar con el proceso de registro del acuerdo adoptado.

B) CALIFICACIÓN E INSCRIPCIÓN.

1°.- Solicitud de calificación e inscripción suscrita por el Presidente de la Sociedad Cooperativa MODELO 8 .

2°.- Copia autorizada y una copia simple de la escritura pública de modificación de estatutos sociales.En la certificación que se incorpore a la escritura constará la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente, o que los acuerdos figuran en acta notarial.

3°.- Justificante de previa presentación para la liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Nota: La solicitud de calificación e inscripción de las modificaciones estatutarias consistentes en el cambio de denominación, en el de domicilio, dentro o fuera del término municipal, en la sustitución o cualquier modificación del objeto social deberá ir acompañada, además de los documentos comunes, del anuncio original, copia incorporada a la escritura o copia compulsada del mismo, publicado en un periódico de entre los de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo. El anuncio se presentará por duplicado en cualquiera de las formas enunciadas. Plazo: dos meses contados a partir del día siguiente al otorgamiento de la escritura pública de modificación de estatutos sociales.

3) Renovación de órganos sociales:

1°.- Solicitud de calificación e inscripción suscrita por el Presidente de la Sociedad Cooperativa MODELO 9 o MODELO 9 BIS si se presentan los acuerdos en escritura pública.

2°.- Dos certificaciones originales del acuerdo de la asamblea general relativo al nombramiento de miembros de órganos sociales, con el contenido previsto en el art. 66 del Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. MODELO 10. Si se presentan los acuerdos en escritura pública se aportará copia autorizada, copia simple y justificante de previa presentación para la liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Las firmas de la certificación deberán estar legitimadas notarialmente o autenticadas por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura compulsando las firmas con las que ya figuren en documentos públicos con firma legitimada o autenticada que existan en el expediente registral; o bien , se comprobará la autenticidad de las firmas compulsándolas con las que figuren en el D.N.I. o, en caso de extranjeros, en el pasaporte o en la tarjeta de residencia, siendo suficiente la presentación de copia compulsada de los documentos de identificación mencionados.

Plazo: El nombramiento y la aceptación serán presentados a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dentro de los quince días siguientes a la fecha de la aceptación.

4) Poderes de gestión y administración: otorgamiento y revocación

1°.- Solicitud de calificación e inscripción suscrita por el Presidente de la Sociedad Cooperativa ( MODELO 11 para el otorgamiento de poderes / MODELO 12 para la revocación de poderes )

2°.- Copia autorizada y una copia simple de la escritura pública de otorgamiento o de revocación de poderes. Plazo: dos meses contados a partir del día siguiente al otorgamiento de la escritura pública de otorgamiento o de revocación de poderes.

5) Legalización de los libros de las sociedades cooperativas y de las entidades asociativas de sociedades cooperativas :

Serán legalizados los libros que las sociedades cooperativas y entidades asociativas de éstas, inscritas en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, deban llevar obligatoriamente, con arreglo a las disposiciones legales vigentes. Así mismo, podrán ser legalizados los libros de detalle del Libro Diario y cualesquiera otros que se lleven por las citadas sociedades en el ámbito de su actividad.

Documentación:

1°.- Solicitud mediante instancia dirigida al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura ( MODELO 13 ), en la que se reflejarán los datos consignados en la misma, suscrita por el representante orgánico o voluntario de la sociedad.

No podrán legalizarse nuevos libros en blanco si previamente no se acredita la íntegra utilización del anterior, o bien su inutilización, sustracción, extravío o destrucción. Tal acreditación se hará mediante certificación emitida por el secretario con el visto bueno del presidente o, en su caso, por el administrador con poder certificante. También se podrá acreditar mediante denuncia o acta notarial. Dicha certificación se acompañará a la solicitud. Cuando se solicite la legalización del primer libro en blanco de los de su clase, se acompañará la misma certificación acreditativa de tal circunstancia.

2°.- A la solicitud se acompañarán los libros que pretendan legalizarse, pudiendo hacerlo tanto en soporte papel como en soporte informático en el formato y con el contenido determinados para la presentación de libros ante el Registro Mercantil.

Nota: El libro se legalizará mediante diligencia firmada por la Directora General de Economía Social y el sellado de todos sus folios mediante impresión estampillada o perforación mecánica.

Para el caso de los libros presentados en soporte informático, se devolverán al interesado el disco o soporte correspondiente con indicación de que los libros han sido legalizados, junto con una copia de la instancia y de la huella digital generada.

Normativa aplicable:

Ley 2/1998, de 26 de marzo (D.O.E. núm. N° 49, de 2 de mayo), modificada por la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura (D.O.E. núm. N° 153, de 30 de diciembre).

Instrucción del Director General de Trabajo de fecha 25 de mayo de 2007.

Supletoriamente, R.D. 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Plazo de presentación: Cinco meses para los libros obligatorios, formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la realización en ellos de asientos y anotaciones.

SOCIEDADES COOPERATIVAS ESPECIALES .

Esta modalidad de sociedad cooperativa ha sido creada por la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura (D.O.E. núm. N° 153, de 30 de diciembre), corrección de errores en D.O.E. núm. N° 10, de 25 de enero de 2007.

Es un empresario social con personalidad jurídica propia constituido para la satisfacción de las necesidades económicas de sus socios, quienes tienen las obligaciones esenciales de aportar capital social y realizar actividad cooperativizada y el derecho esencial de participar en la gestión de los asuntos sociales.

Entre otras especialidades, podemos destacar las siguientes:

1°- La denominación social indicará que se trata de una sociedad cooperativa especial.

2°- La sociedad cooperativa especial puede constituirse con dos socios y se limita el número máximo de socios a veinte.

3°- Medidas de agilidad del proceso de creación de la sociedad cooperativa especial, cuya tramitación será preferente respecto del resto de expedientes.

4°- Se flexibiliza el régimen de los órganos sociales. Se permite que junto al consejo rector haya otras alternativas de administradores. Por otra parte, se consideran órganos no obligatorios los interventores, así como el letrado asesor en todas las sociedades cooperativas especiales.

5°- La asamblea general sigue siendo el órgano nuclear de la sociedad cooperativa especial, donde el voto será plural en función de la actividad cooperativizada, al socio que mayor actividad realice con la cooperativa, se le asigne mayor cuota de participación en la gestión en los asuntos sociales.

6°- La determinación de los resultados del ejercicio se realizará aplicando las normas y criterios establecidos para las sociedades mercantiles, sin que resulte aplicable el régimen de diferenciación de resultados, de distribución de excedentes y beneficios y de imputación de pérdidas que fija con carácter general la Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura. Sin embargo, y para evitar que por la falta de separación de resultados contables las sociedades cooperativas especiales puedan perder los beneficios fiscales se deja libertad a las mismas para que opten por el sistema que se regula en su Ley 8/2006 o por el sistema común.

Con esta Ley los fondos o reservas que durante el funcionamiento de la sociedad cooperativa especial sean irrepartibles, pasarán en los casos de transformación, fusión o escisión a la sociedad transformada o a la sociedad nueva o absorbente. Esta previsión permite que cuando por razones empresariales una cooperativa pretenda seguir gestionando la empresa que constituye su objeto social bajo otro tipo de sociedad, no pierda en el proceso una parte importante de su patrimonio, que con la nueva norma podrá seguir funcionando en la sociedad resultante del proceso de transformación, de fusión o de escisión como un factor productivo más.

NORMATIVA Y MODELOS :

NOTA: para el resto de trámites y procedimientos registrales serán válidos los modelos propuestos para las cooperativas de modalidad no especial.

Proyectos de Estatutos Sociales de Sociedades Cooperativas

MODELO DE ESTATUTOS SOCIALES:

 

Para cualquier duda o consulta podrán dirigirse a:

Servicio de Cooperativas y Sociedades Laborales.

Paseo de Roma s/n, Mod. E - 2ª Planta,  06800 Mérida (Badajoz).

Tfno.: 924 005288. Fax: 924004493